Droit commercial et économique
UE-DDR.00482

Enseignant(s): Bettschart Sébastien, Chabloz Isabelle
Cursus: Bachelor
Type d'enseignement: Cours
ECTS: 9
Langue(s) du cours: Français
Semestre(s): SA-2021, SP-2022

Le cours de droit commercial comporte une première partie générale qui traite de l'entreprise individuelle ainsi que des différentes formes de sociétés (de personnes et de capitaux) en droit suisse, du droit des raisons de commerce, du droit du registre du commerce, du droit comptable et de la représentation commerciale. Une seconde partie spéciale traite de la société anonyme (SA) et de la société à responsabilité limitée (Sàrl) qui constituent les formes d'organisation économique les plus importantes en droit suisse. Un accent particulier est mis sur la notion du capital-actions et les modifications de celui-ci, le droit des actionnaires en tant que bailleurs de fonds à risque, l'organisation de la SA, y compris quelques éléments de la Corporate Governance, et la responsabilité des organes. Pour cette seconde partie, il est tenu compte de la révision en cours du droit de la SA adoptée par le Parlement le 19 juin 2020. 

Le cours comprend :

  • un cours de deux heures hebdomadaires,
  • un tutorat destiné à approfondir, à l'aide d'un cas pratique, un des aspects principaux traités dans le cours de la semaine précédente. Lors d'une séance préparatoire, les tuteurs et tutrices discutent du cas avec la Professeure, puis le traitent avec leur groupe de pupilles.
  • des exercices par groupes. Les exercices visent à permettre aux étudiant·e·s de mettre en oeuvre la matière du cours de droit commercial et de les aider à atteindre les objectifs de formation fixés dans celui-ci. Ils présentent une certaine complexité et leur analyse fait appel à plusieurs pans du droit des sociétés. 

Nota: Seules les informations contenues sur Moodle font foi en cas d'informations contradictoires. 


Examens

Le cours fera l’objet d’une épreuve orale de quinze minutes avec quinze minutes de préparation.

L'examen est réussi si, d'une part, l'étudiant·e sait identifier les problèmes posés par le cas et conduire le raisonnement destiné à résoudre celui-ci, et si d'autre part, il/elle a pu démontrer qu'il/elle possède les connaissances de base dans le ou les domaines touchés par la question.

L'examen est bien réussi si l'étudiant·e fournit une analyse structurée du cas ainsi que les éléments essentiels de sa solution et s'il/elle démontre qu'il/elle sait situer les problèmes dans un contexte plus large.

L'examen comprend un casus de droit commercial à analyser et à commenter ainsi que des questions supplémentaires dans au moins un autre domaine de droit commercial. L'étudiant·e dispose de quinze minutes pour préparer le casus.


Matériel autorisé

Seuls les textes de loi et le Code de Corporate Governance.

Nota: Les textes ne peuvent être annotés que de renvois législatifs.


 


Objectifs

Au terme du cours, les étudiant·e·s sont capables de :

  • distinguer les sociétés de personnes des sociétés de capitaux et les corporations des communautés;
  • choisir le type de société le mieux adapté aux besoins commerciaux sur la base des principales caractéristiques des différentes sociétés commerciales;
  • déterminer si l'entreprise ou la société a l'obligation de s'inscrire au registre du commerce et de quelle manière;
  • expliquer l'organisation, le rôle et le fonctionnement du registre du commerce;
  • déterminer si une société a une raison de commerce adaptée à sa forme juridique;
  • expliquer les grands principes du droit comptable;
  • expliquer le système de la représentation commerciale;
  • expliquer comment fonder une SA, respectivement une Sàrl et distinguer les différentes formes de fondation;
  • expliquer le rôle du capital-actions;
  • reconnaître une perte de capital et un surendettement et déterminer les conséquences y associées, y compris év. l'insolvabilité;
  • déterminer comment et pourquoi procéder à une augmentation / réduction de capital hors et dans la marge de fluctuation du capital et distinguer les différentes formes;
  • distinguer les différentes valeurs mobilières (actions nominatives, nominatives liées, privilégiées, etc.);
  • expliquer les droits et les obligations des actionnaires et des associés de la SA, respectivement de la Sàrl;
  • expliquer le fonctionnement de l'assemblée générale (tâche, convocation, déroulement) y compris la représentation des actionnaires et distinguer les différentes formes d'AG;
  • choisir la forme d'organisation du conseil d'administration la mieux adaptée de la société et expliquer les devoirs des administrateurs;
  • distinguer les sortes de révision et leur champ d'application respectif et expliquer les tâches et les devoirs de l'organe de révision;
  • analyser les risques d'être actionné en responsabilité en tant qu'organe;
  • expliquer la fin de la SA par dissolution ou transformation.